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首部金交中心专项监管文件:明确合格投资者要求!


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声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院研究员 颜颖。欢迎个人转发。未经授权,其他媒体、微信公众号和网站不得转载


21世纪经济报道获悉浙江省金融办下发了《省金融办关于进一步加强金融资产交易中心监管工作的通知》(浙金融办[2017]64号,简称“浙64号文”),根据《清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议纪要》(清整联办[2017]31号),专项对金融资产交易中心做出要求,要求向下穿透至底层资产不得为一行三会监管的金融产品,向上穿透核查最终投资者为合格投资者,并明确合格投资者要求和信息披露细则。

主要内容

1、 再次强调不得开展基础资产为一行三会监管金融产品的业务。按照“实质重于形式”的穿透式监管原则要求各金交中心的的交易产品穿透至底层基础资产进行认定。


2、 暂停经穿透后融资主体、基础资产在省外的业务。确有需要开展省外业务的需经所在地设区市级监管部门同意,省属交易场所应经省金融办同意。


3、 强化规范投资者市场性管理,明确合格投资者要求

合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力,并符合下列条件之一:

(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

(三)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,以及依法备案的私募基金;

(四)依法设立且资产不低于一定指标的法人或者其他组织;

(五)自然人投资者名下金融资产不低于50万元人民币,且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。


4.坚持私募性质,实际持有人累计不得突破或变相突破200人限制。将同一项目拆分为若干金额较小的子项目发行的,应穿透核查最终投资者是否为合格投资者,合并计算投资者人数


4、明确信息披露细则。要求向投资者披露有关业务的基础资产情况、资产负债情况、资金用途、担保方式及其他增信措施情况;已发行产品发生可能有较大影响事件时,需披露临时报告。


5.对存量业务进行全面摸排整改,整改到位之前暂停新设交易产品报备工作。


6.要求建立防范利益冲突机制、完善风险防控制度和应急处置机制。


全文解读

省金融办关于进一步加强金融资产交易中心

监管工作的通知

浙金融办[2017]64号

杭州市、温州市、嘉兴市金融办,浙江金融资产交易中心、浙江浙商国际金融资产交易中心:


为贯彻全国金融工作会议精神,落实国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议关于清理整顿各类交易场所“回头看”工作的部署和要求,根据《省清理整顿各类交易场所工作领导小组(扩大)会议纪要》,防范化解潜在金融风险,促进交易场所规范健康发展,进一步加强金融资产交易中心(以下简称“金交中心”)的监督管理工作,现将有关监管事项通知如下:


一、不得开展基础资产为一行三会监管金融产品的业务

国发[2011]38号规定“从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,必须经国务院相关金融管理部门批准设立”。国办发[2012]37号规定“未经国务院相关金融管理部门批准,不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易”。《清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议纪要》(清整联办[2017]31号)1中规定“以上金融产品,包括人民银行、银监会、证监会、保监会监管的所有金融产品,含票据、信托产品、信托受益权、私募证券、私募基金份额、资产证券化产品、保险资产等。”按照“实质重于形式”的穿透式监管原则,各金交中心的交易产品要穿透至底层基础资产进行认定。暂停经穿透后融资主体、基础资产在省外的业务。如交易场所在风控技术、企业资源等方面具有独特优势的,确有必要开展省外业务的,应经所在地设区市级监管部门同意,可以适当开展部分省外业务。其中,省属交易场所应经省金融办同意。


法询金融解读:

强调“实质重于形式”的穿透式监管,防止金融机构通过结构设计规避监管,然而从宏观审慎角度防止因为监管盲区发生系统性危机。


划定金融资产交易中心的经营区域,不是确有必要不得跨省经营。跨省开展业务需经所在地设区市级监管部门同意,这里区市级监管部门应指市金融办。

关于穿透监管的详细内容,可以参考文章:混业资管监管的核心:13类穿透监管及未来趋势


备注1:清整联办[2017]30号文为《清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议纪要》,于清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议后下发,该会议2017年1月19日召开;清整联办[2017]31号文为清整联办2017年3月16日下发的《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》。


二、强化规范投资者市场性管理

各金交中心应向合格投资者提供产品。合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力,并符合下列条件之一:

(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

(三)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,以及依法备案的私募基金;

(四)依法设立且资产不低于一定指标的法人或者其他组织;

(五)自然人投资者名下金融资产不低于50万元人民币,且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

金交中心应当按照以上要求,于2017年9月底前制定或修订投资者适当性管理制度。金交中心应当根据交易产品及规则的类型,确定不同风险等级,对适合如实的合格投资者类型做出判断,禁止不符合条件得自然人投资者入市交易。金交中心在投资者入市交易前,应当告知各项风险提示内容,并做好投资者书面签字确认、录音录像或其他符合法规要求的配套留痕确认。


法询金融解读:

首次明确提出对金融资产交易中心的合格投资人要求,尤其是对自然人投资者的要求。此前一直强调金交所产品为私募性质,但并未详细对合格投资人做出要求。浙江金融办对金交中心的合格投资人要求可能参考了证监会对私募基金投资人的要求,但做了适当放宽。


私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:净资产不低于1000 万元的单位;金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。


三、实际持有人累计不得突破或变相突破200人限制

在金交中心发行的各类产品,不得通过拆分、分期发行、代持等方式变相突破合格投资者准。不得将同一项目拆分为若干个金额较小的子项目多期发行或者分散发行,否则应穿透核查最终投资者是否为合格投资者,合并计算投资者人数。


法询金融评:

老生常谈,强调不得拆分项目变相突破200人限制,并且最终客户方向穿透识别最终风险收益承担者,防止风险承担和资产类别错配或防止私募产品公众化。

这种情况多见于互联网金融平台和金交所、金交中心合作,通过多次摘牌将金额较大的资产包拆分,包装成起投金额较低(比如1000元)的产品销售给投资人。《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函[2017]64号)对互联网金融平台停止与各类交易场所合作开展违法违规涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量,妥善化解存量。


四、产品发行应坚持私募性质

金交中心发行产品不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式,如通过互联网、广播电视、报刊等向社会公众公布产品计划、挂牌说明书、拟转让数量和价格等有关产品发行或者转让信息。但符合下列条件的除外:

(一)通过金交中心的信息系统等网络平台向在本中心开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息;

(二)投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。


五、严格规范信息披露工作

金交中心、产品发行方及其他参与者应当严格按照规定和协议约定,真实、准确、完整地向投资者披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。要健全业务产品信息披露制度,全面、真实、清晰地向投资者披露有关业务的基础资产情况、资产负债情况、资金用途、担保方式及其他增信措施情况,明确向投资者告知交易场所的职责界定,并在发生可能对已发行产品产生较大影响的重要事件时,披露临时报告。


法询金融评:

要求金交中心作为交易平台建立健全产品信息披露制度,对业务产品相关信息披露内容做出要求。并且对已成立产品在存续期内发生的可能对产品产生较大影响的事件,要求披露临时报告。


这点与8月24日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》相似,其第九条中规定“ 已撮合未到期项目有关信息,应当包含借款资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况、借款人逾期情况、借款人涉诉情况、借款人受行政处罚情况等可能影响借款人还款的重大信息。”


六、建立防范利益冲突机制

防范交易场所内部、个股东单位、受托管理单位、投资者、中介机构等各方参与主体之间因各自所代表的利益不同而发生的冲突。各金交中心要建立防范利益冲突的管理制度,明确利益冲突的处理原则。

七、对存量业务进一步摸排整改

各金交中心按照上述要求对已发行尚未兑付的存量项目,进行一次全面的风险排摸,包括法律合规性风险、信用风险、操作风险等,对可能出现的风险进行充分的预判和评估,并明确整改和风险防控措施,风险排摸、整改等情况形成书面报告,并于2017年9月15日前上报所在地设区市级监管部门(省属交易场所直接报省金融办),同事抄送交易场所股东单位。如存在违规问题,应立即整改。对存量违规业务加强风险排查,做好兑付工作,严禁新增违规业务。在整改到位之前,暂停新设交易产品报备工作。


八、完善风险防控制度和应急处置机制

各金交中心要高度重视风险防控工作。建议成立风控专业委员会和应急维稳委员会,强化风控体系建设工作,防范操作风险、信用风险、流动性风险等。要建立健全风险预警机制和应急处置机制,建立风险准备金制度,提高应急管理工作能力。定期评估产品兑付风险并作出预警,确保风险及时发现、加强预防、妥善处置。认真落实重大事项报告制度,对各类风险及应急事件要及时向监管部门和股东单位报告。关注相关舆情信息,提高舆情应对能力。


备注2:与地方金交所、金交中心相关法规(全文收录于《互联网金融监管政策研究报告》点击原文查看目录和预订方式):

2011-11-11《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)

2012-07-12《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发[2012]37号)

2017-02《清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议纪要》 (清整联办[2017] 30号) 

2017-02-22《关于限期停止为违规交易场所提供支付结算服务的通知》(银办发[2017]35号)

2017-03-16《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(清整联办[2017]31号)

2017-06-30《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》整治办函[2017]64号


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