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【本报专稿】联通“混改”大戏出炉:牵涉了多少税事?


  中国联通“混改”方案一出炉,就引爆了整个资本市场,中国联通股票连续2日涨停。中国联通号称央企“混改”第一股,其“定增+老股转让+员工持股”模式极具示范效应。“混改”方案涉及中国联通、9家战略投资者、联通集团、结构调整基金和被授予限制性股票的核心员工,算清各方的税收账,对顺利推进“混改”很有必要,对其他即将开展“混改”的企业也有借鉴意义。

  

中国联通:

涉及印花税和企业所得税


  在此次“混改”中,中国联通本身需要做向战略投资者非公开发行股份和向核心员工授予限制性股票两件大事,都比较复杂,可能涉及的税收事项分析如下。

  

  向战略投资者非公开发行股票

  

  中国联通向9家战略投资者非公开发行股票约90.37亿股,募集资金约617.25亿元,涉及以下税收:

  

  1.资金账簿印花税。该事项完成后,根据《印花税暂行条例》和《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)等的规定,中国联通应缴纳印花税约3000多万元(617.25亿元×0.5‰),计税金额可扣除相应的发行费用。

  

  2.企业所得税。本次非公开发行股票,所募集资金不是应税收入,不缴纳企业所得税。中国联通支付的相关费用,如发行费等,应冲减资本公积,不得在企业所得税前扣除。

  

  该事项完成后,中国联通应办理工商变更登记、税务变更登记等手续。

 

  向核心员工授予限制性股票

  

  此次中国联通向核心员工首期授予约8.48亿股限制性股票,募集资金约32.13亿元。

  

  依据中国联通《限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》第十六条和第十八条中的“授予日”和“授予条件”规定,笔者判断,中国联通向核心员工首期授予限制性股票的授予日(可行权日)应在今年内。该事项涉及的税收有:

  

  1.资金账簿印花税。该事项完成后,根据《印花税暂行条例》和《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)等的规定,中国联通应缴纳印花税约160万元(32.13亿元×0.5‰),计税金额可扣除发行费用。

  

  2.企业所得税。本次向核心员工增发股票,中国联通支付的相关费用(如发行费等)应冲减资本公积,不得在企业所得税前扣除。

  

  但是,股权激励成本可在2017年税前扣除。由于本次中国联通实施股权激励计划属于实行后立即可以行权,根据国家税务总局《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)中的规定,股权激励计划实行后立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年上市公司工资、薪金支出,依照税法规定税前扣除。股票实际行权时的公允价格,以实际行权日该股票的收盘价格确定。

  

  假如员工实际行权日中国联通股票的收盘价格为8.79元,扣除行权价3.79元,中国联通的股权激励成本为每股5.00元。8.48亿股的股权激励成本为42.4亿元(5.00元×8.48亿股),可在2017年度税前扣除。

  

  同样,该事项完成后,中国联通应办理工商变更登记、税务变更登记等手续。

  

九家投资机构:

此次购买股票不用纳税


  

联通集团:

要缴印花税和企业所得税


  

  对联通集团转让中国联通约19亿股股份是否需要缴纳增值税的问题,业界展开了讨论。一种观点认为,“混改”前联通集团持有中国联通62.74%的股份,属于长期股权投资,不属于金融商品,不应征增值税;另一种观点则认为,联通集团转让中国联通股份是转让金融商品,转让收入应缴纳增值税。

  

结构调整基金:

受让股票不需要纳税


  

核心员工:

获授股票暂时不用纳税


  在此次中国联通“混改”中,中国联通向核心员工首期授予约8.48亿股限制性股票,募集资金约32.13亿元。

  

  依据中国联通公布的《限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》授予日和授予条件的规定,笔者判断,如果可行权日在2017年下半年,则首次限制性股票的解禁日应在2019年下半年,首次限制性股票的解锁期在2019年下半年~2021年下半年之间。

  

  《限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》规定,“本次限制性股票的禁售期为24个月,即自激励对象获授限制性股票之日起24个月为限制性股票禁售期”。同时,该方案还有解锁期的规定,“本次限制性股票的解锁期为36个月,即限制性股票禁售期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内分期匀速解锁,若达到当期限制性股票的解锁条件,激励对象可以申请对其当期通过本方案所持限制性股票进行解锁并依法转让。若未达到方案规定的限制性股票解锁条件,激励对象当期不得解锁限制性股票,由公司按照激励对象的授予价格购回。”

  

  对中国联通首次被授予限制性股票的核心员工来说,在授予日(可行权日)不需要缴纳个人所得税,纳税义务应当在分批“解锁”时产生。笔者判断,中国联通员工取得限制性股票的纳税义务时间最早是在2019年下半年。

  

  限制性股票激励计划属于股权激励中的一种。为支持大众创业、万众创新战略的实施,财政部、国家税务总局发出了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号),规定经向主管税务机关备案,个人可自限制性股票解禁之日起,在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。按照财税〔2016〕101号文件的规定,中国联通核心员工获授限制性股票纳税适用以下规定:

  

  1.纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

  

  2.限制性股票应纳税所得额,以限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即上市公司实施限制性股票计划时,以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司进行股票登记日期的股票收盘价和本批次解禁股票当日收盘价的平均价格,乘以本批次解禁股票份数,减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额,其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为:

  

  应纳税所得额=(股票登记日股票收盘价+本批次解禁股票当日收盘价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

  

  3.员工出售限制性股票所得按照“工资、薪金所得”项目征收个人所得税,由上市公司依法代扣代缴。

  

  值得注意的是,由于中国联通“混改”授予核心员工限制性股票方案设定了解锁期,引出了员工是在限制性股票解禁时还是解锁时纳税的疑问。

  

  财税〔2016〕101号文件使用的是“解禁日”的提法。但笔者认为,在中国联通(或其他公司类似)的限制性股票激励计划中,不应用“解禁日”作为纳税义务发生时间、应纳税所得额计算时间和延迟缴纳税款起始时间,而应当用“解锁日”。原因如下:

  

  1.限制性股票在“解禁日”后并不可以转让,只有到了“解锁日”才可以转让。如中国联通的《限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》第十四条规定,自激励对象获授限制性股票之日起24个月,为限制性股票禁售期。禁售期内,激励对象通过本方案所持有的限制性股票将被锁定,且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。第十五条规定,限制性股票禁售期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁,若达到当期限制性股票的解锁条件,激励对象可以申请对其当期通过本方案所持限制性股票予以解锁并依法转让。

  

  2.在“解禁日”后、“解锁日”前也不能保证被授予的员工最终享有限制性股票的所有权(或转让权)。中国联通《限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》第十五条同时规定,若未达到本方案规定的限制性股票解锁条件,激励对象当期不得解锁限制性股票。解锁条件要看公司2018年、2019年和2020年的业绩。假如中国联通限制性股票的可行权日在2017年下半年,中国联通限制性股票的“解禁日”应在2019年下半年,“解锁日”应在“解禁日”之后。因此,用限制性股票的“解禁日”作为纳税义务发生时间、应纳税所得额计算时间和延迟缴纳税款起始时间存在不确定性。

  

  因此,笔者认为,将纳税义务发生时间、应纳税所得额计算时间和延迟缴纳税款起始时间确定为“解锁日”更为合理。



“混改”方案:

定增+老股转让+员工持股


  

  上述交易总价合计约779.14亿元。

  

  中国联通在公告中称,上述方案已获得国家发改委批复。中国证监会8月20日在其网站发布消息称,对中国联通“混改”涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。


编辑手记


“简单”挺好

邹国金


  对中国联通“混改”方案,资本市场给予很高的评价,认为具有标杆作用。目前来看,中国联通“混改”方案并不涉及特别复杂的税收政策问题,税收政策不仅没有阻碍中国联通的“混改”,反而成为一种助推器,这让税收专业人士认为“很简单”,不过瘾。笔者倒认为,税收隐身于经济活动之后,不阻碍正常经济活动,“简单”更好。

  很多专业机构认为,中国联通“混改”实现了很多突破。华创证券的分析团队指出,从股权比例来看,联通集团持股由62.7%下降到了36.7%,几乎与新进的战略投资者35.2%持股比例相当,解决了之前一股独大、股权结构缺乏制衡的问题;从引入战略投资者角度上看,引入了多家战略投资者,包括BAT、京东等,是能够确实带来战略资源的公司。因此,中国联通“混改”是超预期的。

  可喜的是,中国联通“混改”这样超预期的大动作,目前看没有遇到大的税收障碍,即使有点儿争议,也不是特别迫切需要解决的问题。以往,涉及面广、影响大的企业改革,通常能听到纳税人对税收的很多“呼声”。原因何在?

  一方面,中国联通这次“混改”不涉及复杂的资产、股权并购,基本上是投资者掏出大额的现金购买中国联通股票,没有产生金额巨大的纳税义务,在企业所得税处理上也不需要做递延纳税等特殊处理,因此让专业人士认为“很简单”。

  另一方面,税收政策的制定走在了中国联通“混改”的前面,提前扫除了大部分障碍。比如,中国联通向核心员工授予股票,引入员工持股,搁在2016年9月财政部、国家税务总局发出《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)前,会是一件很有阻力的事。因为按以前的政策规定,员工取得股票期权、限制性股票等,在行权时就要缴纳个人所得税,而此时员工还没有取得实际收入,因此出现了员工贷款缴税或者放弃股权的现象。财税〔2016〕101号文件规定员工可在行权后12个月内缴税,对于限制性股票,则可以在解禁后12个月内缴税,基本解决了缴税难的问题。

  当然,随着各种国企“混改”模式的出现,也会出现复杂的税收问题需要解决。只要我们未雨绸缪,提前预判,制定、完善相关的税收政策法规,其他国企“混改”模式的税收处理也会变得“简单”。

  “简单”,真的挺好!




作者:唐守信

来源:中国税务报

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